بطلان الشركة وإدارة الشركات في القانون المدني المصري: شرح المواد 507 إلى 520
بطلان الشركة وإدارة الشركات في القانون المدني المصري: شرح المواد 507 إلى 520
تُعد أحكام الشركات من الموضوعات المهمة التي نظمها القانون المدني المصري، حيث تناول المشرع القواعد المتعلقة بتكوين الشركات، وبطلانها، وحصص الشركاء، وإدارة الشركة، وتوزيع الأرباح والخسائر. وقد جاءت المواد من 507 إلى 520 من القانون المدني لتوضح القواعد الأساسية التي تحكم هذه المسائل، مع بيان حقوق الشركاء والتزاماتهم، إضافة إلى المبادئ التي استقرت عليها أحكام محكمة النقض في هذا الشأن.
في هذا المقال نستعرض شرحًا قانونيًا مبسطًا لهذه الأحكام مع إبراز أهم المبادئ القضائية المرتبطة بها.
مناط الأثر الرجعي لانحلال الشركة
الأصل أن انحلال الشركة يؤدي إلى انتهاء شخصيتها المعنوية ودخولها مرحلة التصفية.
غير أن تحديد ما إذا كان لهذا الانحلال أثر رجعي أم لا يتوقف على طبيعة السبب الذي أدى إليه.
فإذا كان الانحلال بسبب طبيعي مثل انتهاء مدة الشركة أو تحقيق غرضها، فإن آثار الشركة السابقة تظل صحيحة ولا يترتب أثر رجعي.
انتفاء الأثر الرجعي لبطلان الشركة
استقر الفقه والقضاء على أن بطلان الشركة لا يترتب عليه أثر رجعي مطلق، بل يقتصر أثره على المستقبل، وذلك حماية للمعاملات التي تمت مع الغير بحسن نية.
انتفاء الأثر الرجعي لانحلال الشركة
كما أن انحلال الشركة لا يؤدي إلى إلغاء التصرفات التي قامت بها الشركة قبل الانحلال، بل تبقى تلك التصرفات صحيحة ونافذة.
المبادئ التي قررتها محكمة النقض
قررت محكمة النقض عدة مبادئ مهمة منها:
بطلان الشركة لا يؤدي إلى زوال آثارها السابقة بالنسبة للغير حسن النية.
انحلال الشركة لا يمس التصرفات القانونية التي تمت قبل الانحلال.
استخلاص قيام الشركة من عدمه من سلطة محكمة الموضوع.
أركان الشركة
يقوم عقد الشركة على عدة أركان أساسية، وهي:
تعدد الشركاء.
تقديم الحصص.
نية المشاركة.
اقتسام الأرباح والخسائر.
نص المادة 507 من القانون المدني
تنص المادة 507 من القانون المدني على
(1) يجب أن يكون عقد الشركة مكتوبا وإلا كان باطلا ، وآذلك يكون باطلا كل ما يدخل على العقد من تعديلات دون أن تستوفي الشكل الذي أفرغ فيه ذلك العقد.
(2) غير أن هذا البطلان لا يجوز أن يحتج به الشركاء قبل الغير، ولا يكون له أثر فيما بين الشركاء أنفسهم ، إلا من وقت أن يطلب الشريك الحكم بالبطلان.
المذكرة الإيضاحية للمادة 507
أوضحت المذكرة الإيضاحية أن كتابة عقد الشركة تهدف إلى:
تحديد حقوق الشركاء والتزاماتهم.
منع المنازعات بينهم.
إثبات وجود الشركة أمام القضاء.
بطلان الشركة لعدم كتابة عقدها
إذا اشترط القانون كتابة عقد الشركة ولم يتم ذلك، فقد يترتب على ذلك بطلان الشركة بين الشركاء.
انتفاء الأثر الرجعي لبطلان الشركة
رغم بطلان الشركة، فإن هذا البطلان لا يسري بأثر رجعي على التصرفات السابقة التي تمت باسم الشركة.
إثبات عقد الشركة
يجوز إثبات عقد الشركة بكافة طرق الإثبات إذا كانت الشركة شركة واقع أو لم يوجب القانون شكلًا معينًا لإثباتها.
المبادئ التي قررتها محكمة النقض
أكدت محكمة النقض أن:
بطلان الشركة لعدم استيفاء الشكل المقرر لا يمنع من إثباتها كواقع بين الشركاء.
يجوز إثبات شركات الواقع بجميع طرق الإثبات.
التمسك ببطلان الشركة لعدم استيفاء الشكل المقرر
يجوز لأي من الشركاء التمسك ببطلان الشركة إذا لم تستوف الشكل الذي يفرضه القانون.
إثبات شركات التضامن والتوصية والمساهمة
تخضع هذه الشركات لقواعد خاصة في الإثبات، وغالبًا يشترط الكتابة والتسجيل لإثباتها.
نص المادة 508 من القانون المدني
تعتبر حصص الشركاء متساوية القيمة ، وأنها واردة على ملكية المال لا على مجرد الانتفاع به ، ما لم يوجد اتفاق أو عرف يقضي بغير ذلك.
المذكرة الإيضاحية للمادة 508
توضح المذكرة الإيضاحية أن حصة الشريك قد تكون:
نقدية
عينية
عمل
حصص الشركاء
تعد الحصة التي يقدمها الشريك أساس مشاركته في الشركة، ويترتب عليها نصيبه في الأرباح والخسائر.
تقدير قيمة الحصة
يتم تقدير قيمة الحصة بالاتفاق بين الشركاء أو بواسطة الخبراء عند الحاجة.
نطاق حق الشركة في الحصة
بمجرد تقديم الحصة تنتقل ملكيتها أو حق الانتفاع بها إلى الشركة وفقًا لطبيعة الحصة.
المبادئ التي قررتها محكمة النقض
أكدت محكمة النقض أن الحصة تصبح جزءًا من الذمة المالية للشركة بعد تقديمها.
نص المادة 509 من القانون المدني
لا يجوز أن تقتصر حصة الشريك على ما يكون له من نفوذ ، أو على ما يتمتع به من ثقة مالية.
المذكرة الإيضاحية
تشير المذكرة الإيضاحية إلى أن بعض الحصص قد تتمثل في:
السمعة التجارية
النفوذ المالي
الخبرة العملية
نص المادة 510 من القانون المدني
إذا تعهد الشريك بأن يقدم حصته في الشركة مبلغا من النقود ، ولم يقدم هذا المبلغ ، لزمته فوائده من وقت استحقاقه من غير حاجة إلى مطالبة قضائية أو أعذار ، وذلك دون إخلال بما قد يستحق من تعويض تكميلي عند الاقتضاء.
المذكرة الإيضاحية
يهدف هذا الحكم إلى ضمان التزام الشريك بتقديم حصته في الوقت المحدد.
نص المادة 511 من القانون المدني
(1) إذا كانت حصة الشريك حق ملكية أو حق منفعة أو أي حق عيني أخر ، فان
أحكام البيع هي التي تسري في ضمان الحصة إذا هلكت ، أو استحقت ، أو ظهر فيها عيب أو
نقض.
(2) أما إذا كانت الحصة مجرد الانتفاع بالمال ، فان أحكام الإيجار هي التي تسري في كل ذلك.
المذكرة الإيضاحية
يلتزم الشريك صاحب الحصة العينية بالتزامات البائع مثل:
ضمان التعرض
ضمان العيوب الخفية.
نص المادة 512 من القانون المدني
(1) إذا تعهد الشريك بأن يقدم حصته في الشركة عملا وجب عليه أن يقوم بالخدمات
التي تعهد بها ، وان يقدم حسابا عما يكون قد كسبه من وقت قيام الشركة بمزاولته العمل الذي
قدمه حصة له.
(2) على أنه لا يكون ملزما بأن يقدم للشركة ما يكون قد حصل عليه من حق اختراع ، إلا إذا
وجد اتفاق يقضي بغير ذلك.
الاختراع الذي يتوصل إليه الشريك صاحب حصة العمل
إذا توصل الشريك صاحب حصة العمل إلى اختراع مرتبط بنشاط الشركة، فقد يكون للشركة حق الاستفادة منه وفق الاتفاق.
المبادئ التي قررتها محكمة النقض
أقرت محكمة النقض أن التزام الشريك بحصة العمل يقتضي بذل الجهد المتفق عليه لخدمة الشركة.
نص المادة 513 من القانون المدني
إذا كانت الحصة التي قدمها الشريك هي ديون له ف ذمة الغير ، فلا ينقضي التزامه للشركة إلا إذا استوفيت هذه الديون ، ويكون الشريك فوق ذلك مسئولا عن تعويض الضرر ، إذا لم توف الديون عند حلول أجلها.
المذكرة الإيضاحية
يجب على الشريك ضمان وجود الدين وإمكانية تحصيله إذا قدمه كحصة في الشركة.
نص المادة 514 من القانون المدني
(1) إذا لم يبين عقد الشركة نصيب كل من الشركاء في الأرباح والخسائر ، كان نصيب كل منهم في ذلك بنسبة حصته في رأس المال.
(2) فإذا اقتصر العقد على تعيين نصيب الشركاء في الربح وجب اعتبار هذا النصيب في الخسارة أيضا ، وكذلك الحال إذا اقتصر العقد على تعيين النصيب في الخسارة.
(3) وإذا كانت حصة أحد الشركاء مقصورة على عمله ، وجب أن يقدر نصيبه في الربح
والخسارة تبعا بما تفيده الشركة من هذا العمل فإذا قدم فوق عمله نقودا أو أي شيء أخر كان له نصيب عن العمل وأخر عما قدمه فوقه.
المبادئ التي قررتها محكمة النقض
الأصل أن يتم توزيع الأرباح والخسائر بنسبة الحصص ما لم يتفق الشركاء على غير ذلك.
نص المادة 515 من القانون المدني
(1) إذا اتفق على أن أحد الشركاء لا يساهم في أرباح الشركة أو في خسائرها ، كان
عقد الشركة باطلا.
(2) ويجوز الاتفاق على إعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من المساهمة في الخسائر ، بشرط
ألا يكون قد تقرر له أجر عن عمله.
المذكرة الإيضاحية
يعتبر الاتفاق على إعفاء أحد الشركاء من الخسائر مخالفًا لطبيعة عقد الشركة.
المبادئ التي قررتها محكمة النقض
أكدت المحكمة أن اشتراك الشريك في الأرباح دون الخسائر يؤدي إلى بطلان الشركة.
نص المادة 516 من القانون المدني
(1) للشريك المنتدب للإدارة بنص خاص في عقد الشركة أن يقوم ، بالرغم من معارضة سائر الشركاء ، بأعمال الإدارة وبالتصرفات التي تدخل في غرض الشركة ، متى كانت أعماله وتصرفاته خالية من الغش .ولا يجوز عزل هذا الشريك من الإدارة دون مسوغ ، مادامت الشركة باقية.
(2) وإذا كان انتداب الشريك للإدارة لاحقا لعقد الشركة ، جاز الرجوع فيه كما يجوز في التوكيل العادي.
(3) أما المديرون من غير الشركاء فهم دائما قابلون للعزل.
المذكرة الإيضاحية
يجوز أن يتولى إدارة الشركة:
شريك واحد
أو أكثر من مدير
أو شخص من خارج الشركاء.
سلطة المدير وطريقة عزله
يتمتع المدير بسلطات واسعة في إدارة الشركة، ويجوز عزله وفقًا للشروط المتفق عليها في عقد الشركة.
المبادئ التي قررتها محكمة النقض
قررت محكمة النقض أن:
أعمال المدير تلزم الشركة إذا تمت في حدود سلطاته.
أثر الإجراءات القانونية ينصرف إلى الشركة دون ممثلها.
مناط الاحتجاج على الغير بنظام الشركة
لا يجوز الاحتجاج على الغير بقيود نظام الشركة إلا إذا تم شهرها وفقًا للقانون.
مناط انصراف آثار الإيجار للشركة
إذا أبرم المدير عقد إيجار باسم الشركة فإن آثاره تنصرف إلى الشركة نفسها.
نطاق الاتفاق على أعمال الإدارة
يجوز للشركاء تحديد نطاق سلطة المدير في عقد الشركة.
إشهار إفلاس الشريك الموصي لتدخله في الإدارة
إذا تدخل الشريك الموصي في إدارة الشركة فقد يتحمل مسؤولية الشريك المتضامن.
المدير غير الشريك لا يشهر إفلاسه
إذا أفلس المدير غير الشريك فلا يترتب على ذلك إفلاس الشركة.
إثبات القيام بأعمال الإدارة
يجوز إثبات قيام المدير بأعمال الإدارة بكافة طرق الإثبات.
نص المادة 517 من القانون المدني
(1) إذا تعدد الشركاء المنتدبون للإدارة دون أن يعين اختصاص كل منهم ودون أن ينص على عدم جواز انفراد أي منهم بالإدارة ، كان لكل منهم أن يقوم منفردا بأي عمل من أي أعمال الإدارة ، على أن يكون لكل من باقي الشركاء المنتدبين أن يعترض على العمل قبل تمامه ، وعلي أن يكون من حق أغلبية الشركاء المنتدبين رفض هذا الاعتراض ، فإذا تساوي الجانبان كان الرفض من حق أغلبية الشركاء جميعا.
(2) أما إذا اتفق على أن تكون قرارات الشركاء المنتدبين بالإجماع أو بالأغلبية ، فلا يجوز الخروج على ذلك ، إلا أن يكون لأمر عاجل يترتب على تفويته خسارة جسيمة لا تستطيع الشركة تعويضها.
المذكرة الإيضاحية
يجوز أن يكون للشركة أكثر من مدير، ويحدد عقد الشركة كيفية توزيع الاختصاص بينهم.
المبادئ التي قررتها محكمة النقض
إذا تعدد المديرون ولم يحدد العقد اختصاص كل منهم، جاز لكل مدير القيام بأعمال الإدارة منفردًا.
نص المادة 518 من القانون المدني
إذا وجب أن يصدر قرار بالأغلبية ، تعين الأخذ بالأغلبية العددية ما لم يتفق على غير ذلك.
نص المادة 519 من القانون المدني
الشركاء غير المديرين ممنوعون من الإدارة وكل اتفاق على غير ذلك باطل.
المبادئ التي قررتها محكمة النقض
للشريك غير المدير حق:
الاطلاع على دفاتر الشركة
مراقبة أعمال الإدارة.
أثر تدخل الشريك الموصي في إدارة الشركة
إذا تدخل الشريك الموصي في إدارة الشركة فقد يصبح مسؤولًا عن ديونها تجاه الغير.
نص المادة 520 من القانون المدني
إذا لم يوجد نص خاص على طريقة الإدارة ، أعتبر كل شريك مفوضا من الآخرين في إدارة الشركة ، وكان له يكون لهؤلاء أو لأي منهم حق الاعتراض على أي عمل قبل تمامه ، ولأغلبية الشركاء الحق في رفض هذا الاعتراض.
المذكرة الإيضاحية
في هذه الحالة يحق لكل شريك القيام بأعمال الإدارة ما لم يعترض أحد الشركاء.
اعتراض الشريك على أعمال الإدارة
يجوز للشريك الاعتراض على عمل إداري إذا كان يضر بمصلحة الشركة.
المبادئ التي قررتها محكمة النقض
أكدت محكمة النقض أن:
للشريك حق الاعتراض على أعمال الإدارة الضارة بالشركة.
العبرة بمصلحة الشركة وليس بمصلحة الشريك الفردية.
إثبات شركات المحاصة
تتميز شركات المحاصة بأنها شركات مستترة لا تتمتع بشخصية معنوية، لذلك يجوز إثباتها بكافة طرق الإثبات.
✅ خلاصة المقال
نظمت المواد من 507 إلى 520 من القانون المدني المصري العديد من الأحكام المهمة المتعلقة بتكوين الشركات وبطلانها وحصص الشركاء وإدارة الشركة وتوزيع الأرباح والخسائر. كما أرست محكمة النقض مبادئ قانونية مهمة تهدف إلى تحقيق الاستقرار في المعاملات التجارية وحماية حقوق الشركاء والمتعاملين مع الشركات.
محمد منيب – محامٍ متخصص في القضايا المدنية والتجارية وقضايا الشركات
يُعد المحامي محمد منيب من المحامين المتخصصين في القضايا المدنية والتجارية وقضايا الشركات، حيث يمتلك خبرة قانونية واسعة في التعامل مع مختلف المنازعات القانونية المرتبطة بالعقود، والمعاملات التجارية، وخلافات الشركاء، وبطلان عقود الشركات، ومسائل إدارة الشركات وفقًا لأحكام القانون وأحدث المبادئ القضائية الصادرة عن محكمة النقض.
ويحرص المحامي محمد منيب على تقديم خدمات قانونية متكاملة تشمل تقديم الاستشارات القانونية الدقيقة، وصياغة العقود، وتمثيل الموكلين أمام المحاكم في القضايا المدنية والتجارية، مع السعي الدائم إلى حماية حقوق عملائه وتحقيق أفضل النتائج القانونية الممكنة من خلال دراسة متعمقة لكل قضية والاعتماد على الأسس القانونية السليمة.
لذلك، فإن الاستعانة بخبرة المحامي محمد منيب تمثل خطوة مهمة لكل من يبحث عن الدعم القانوني المتخصص في قضايا الشركات والمنازعات المدنية والتجارية، بما يضمن التعامل القانوني الصحيح وحماية الحقوق وفقًا لأحكام القانون.
مكتب المستشار محمد منيب المحامى
- 20 سنة خبرة
- ماجستير القانون الدولى
- معادلة ماجستير الشريعة الاسلامية وقضايا الاحوال الشخصية
- دراسات عليا القانون الخاص
✔️ تواصل معنا الآن للحصول على استشارة قانونية مدفوعة!
✔️ ضمان السرعة والدقة في إنجاز معاملاتك القانونية.استشارة قانونية شاملة.حرصا منا على وقت عملائنا من قبل المستشار محمد منيب شخصيا خدمة مقابلة اون لاين من خلال تطبيق meet على Gmail توفر لك دعماً قانونياً عبر الانترنت .
📞 للاستفسار أو الحجز خدمة العملاء: 01006321774
📞 التواصل: احجز موعد مسبق 01006321774 – 01223232529
📍 عنوان المكتب: 13 شارع الخليفه من شارع الهرم بجوار السجل المدني